共同創業の株式をどう分けるか

二人が向かい合って座ります。片方が「複雑にせず、さっと決めて仕事に戻ろう」と言います。数字が書かれます。二十分で終わります。二人がこれから持つもののなかで最も価値が大きいものが、互いを最も知らない週に決まります。

たいていはそのまま回ります。うまくいかない場合も、数字が間違っていたからということは稀です。その数字を変える方法を誰も用意しなかったからです。この記事は、数字を口にする前に必要な会話と、その後に数字を持ちこたえさせる一つの仕組みについてです。

なぜこの決定はよく狂うのですか

決める時期のせいです。ハーバード・ビジネス・スクールで数千の創業チームを調べたノーム・ワッサーマンは、創業チームの73％が最初の一か月で持ち分を決め、その多くがそこで確定させることを明らかにしました。33％は均等に分けます。彼はトーマス・ヘルマンとともに、これを創業者が犯す最初の間違いと呼びました。その日の数字がたいてい誤っているからではなく、これから先で最も情報が少ない日に、その数字を固めてしまうからです。

最初の一か月は、誰が真夜中にも返信し、誰が一週間消えるかを知る前です。誰の実家が半年分の生活費を出せるかを知る前です。二人ともまだ、自分が不得手な種類の仕事を任されていません。二週間分の標本で、四年分のふるまいに値をつけているわけです。

では50対50は間違いですか

Y Combinatorはそう見ていません。軽く扱えない反対側です。マイケル・サイベルは、YCはほぼ常に均等分割を勧めると書いています。理由は単純で、分ける時点では仕事はすべて先に残っているからです。二人がそれまでに何をしていようと、これから来るものに比べれば小さい。最も鋭い一文はこれです——相手に等しい分を渡す気がないなら、相手を選び間違えているのかもしれない。

この主題で最も信頼できる二つの出典が、数字について正反対の結論に達しています。見過ごせません。答えは数字のところにないという意味だからです。

二つが実際に勧める処置を見ると、対立はほとんど消えます。ワッサーマンの処方は「不均等に分けよ」ではありません。自分たちにベスティングを課せです。そうして初めて、持ち分が実際に起きることとつながり続けます。サイベルも均等分割とあわせて同じ四年の設計を勧めます。二人は出発点の数字で分かれ、仕組みでは完全に一致します。

いま分けているのは正確には何ですか

四つです。そして人が直感でつける値と、実際の値が違います。

四つのうち三つが未来についてのものです。難しさの全部がこの一文に入っています。最も大きい持ち分はまだ見えないものであり、見える二つ——アイデアとすでにやった仕事——が最も重要度の低いものです。

数字を口にする前に必要な会話

パーセントを出す前の一時間です。この会話が居心地悪いなら、それは会話を妨げる障害ではなくすでに出た結果です。

1. 専業が何を意味するか、各自が日付で言います。「そのうち」でも「資金が入ったら」でもありません。何月かです。持ち分をめぐるわだかまりの多くは、関わり方についての食い違いが、暦の言葉で語られたことがなかっただけのものです。
2. 等しくないものに値をつけます。あきらめた給与、入れた資金、片方は配偶者が家賃を払っていて片方はそうでないこと。数字をつけます。持ち分に織り込んでも、貸付として扱ってもかまいません。名前をつけないまま進んで、あとで不満に変わることだけを避けます。
3. 二年後にどうなっていたら損をしたと感じるかを言います。本当の食い違いを見つける質問です。この問いには人が正直に答えるからです。「週末に残っているのが自分だけだったら」「一年で抜けて会社の四分の一を持っていかれたら」
4. 数字を決め、見直す時点も一緒に決めます。最初の資金調達、十二か月目、最初の正社員採用——二人が意図してもう一度見る瞬間を決めておきます。予定された見直しがあるかどうかが、調整と再交渉の差です。
5. その日のうちに書き留めます。弁護士のためではなく、二人のためです。同じ会話についての二人の記憶は数週間でずれ、どちらも自分の記憶を確信します。

その前段の会話をまだしていないなら、共同創業者の相性チェックリストと共同創業者候補に聞く30の質問がその場所です。会社を何のためにやるのか合意したことがないと持ち分の席で気づくのが最悪です。

両者が唯一そろって勧める仕組み

ベスティングです。標準は四年、一年のクリフ。最初の一年以内に抜ければ何も持っていけず、一年を満たせば25％が確定し、その後は毎月積み上がります。この主題全体で最も慣行に近いもので、ハーバードとY Combinatorが反対方向から出発してそれぞれ辿り着いた地点です。

全員に適用します。絶対に抜けないと確信している人を含めて、とりわけその人に適用します。その確信は、口にする日には確かめる方法がない——それがこの仕組みの要点だからです。ベスティングは信用していないという宣言ではありません。持ち分を、永久の当て推量から、稼ぎ続けなければならない取り分に変えるものであり、実は二人とも最初からそう合意したつもりでいたはずです。

実地の点検はこれです。どちらかが七か月目に抜けていたとして、いまの資本構成を投資家に見せられますか。見せられないなら、まだ持ち分の問題ではなくベスティングの問題です。いま直せば安く、あとで直せば高くつきます。

ファウンダータイプにできること、できないこと

数字にはできません。私たちのものを含め、どんな性格プロフィールも誰が何パーセント持つべきかを教えることはできませんし、教えられると主張する製品は果たせない約束を売っています。

傾向が本当に役に立つ場所はもっと狭く、一文で足ります。四つの持ち分のうち、各自がどれを高く見積もるかを言い当てます。ビジョンで引っ張る人はアイデアを高く見ます。作る人はすでにやった仕事を高く見ます。給与をあきらめて出てきた人はリスクを高く見ますが、それを口に出しません。これを先に知っておくと、公平さをめぐる争いが、互いにどの列に立っているかを確かめる会話に変わります。ORVIT ファウンダータイプはまさにその会話のために作られていて、それ以上のことはしません。相性スコアを出さないのは、そのスコアで不利を被った人の前で根拠を示せないからです。

よくある質問

アイデアを出した人が多く取るべきですか
たいていは大きくは変わりません。希少なのは実行の方で、アイデアは顧客に会えばそのままでは残りません。ただし、アイデアと一緒に譲れるものが来たなら——特許、売上、顧客リスト——それは資産です。アイデア料ではなく資産として値をつけてください。

一人が専業で、もう一人がそうでない場合は
実際に最も大きい非対称で、きちんと答えるべきところです。方法は二つあります。持ち分の比率を変えるか、比率は同じにしてベスティングの開始日を変えるか。多くの場合は後者です。兼業の側が専業に移った日に、その差が消えるからです。

50対50だと膠着しませんか
起こり得ますが、それは持ち分の問題ではなく意思決定の設計の問題です。持ち分が同じでも、すべてを一緒に決める義務はありません。ぶつかる働き方で軸ごとに最終決定者を決めたのと同じやり方で、領域ごとに決めて書いておけば済みます。51対49にすれば決定権は手に入りますが、片方が自分を格下だと感じる代金を払うことになります。

あとで決めてはいけませんか
先送りはできますが、無限にはできません。外部から資金を入れる、人を雇う、書類を出す——そのときには存在している必要があります。そして未決定は中立ではありません。曖昧さを楽に感じる側に静かに有利に働きますが、その人が最後に会社を背負う人であることは多くありません。

まとめ

創業チームの四分の三が、最も知らない時期である最初の一か月で数字を決め、それを永久のものとして扱います。ハーバードはそれを最初の間違いと呼び、Y Combinatorはそれでも均等に分けよと言います。それでいて二つが出す処方は同じです。答えが数字のところにないという意味です。パーセントの話より先に関わり方の話をし、本当に等しくないものには値をつけ、全員に四年・一年クリフをかけ、もう一度見る日付を決めておいてください。持ち分の分配は知り合って一か月の相手についての予測です。外れても持ちこたえられるように作っておけば済みます。

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