베스팅과 클리프, 제대로 이해하기

4년, 1년 클리프. 스케줄은 한 문장이면 끝나고, 대부분의 설명이 거기서 멈춥니다. 어려운 게 산수인 것처럼요. 아닙니다. 스케줄은 쉬운 부분입니다. 누가 무엇을 갖게 되는지를 실제로 가르는 건, 그 스케줄이 아무 말도 하지 않는 순간들입니다.

이 글은 세 편짜리 계약 아크의 가운데입니다. 창업 지분 나누는 법이 여기를 가리키며 끝났습니다 — 하버드와 Y Combinator가 숫자에서는 갈리면서 이 장치에서는 완전히 일치했습니다. 베스팅은 지분 분배가 틀려도 회사가 무너지지 않게 해 주는 장치입니다.

베스팅이 정확히 무엇인가요

두 사람 다 처음부터 주식을 갖습니다. 베스팅은 거기에 조건을 붙입니다. 남아 있으면 일정에 따라 영구히 본인 것이 되고, 일찍 떠나면 아직 벌지 못한 몫을 회사가 되사 올 수 있습니다.

표준은 4년에 1년 클리프입니다. 첫 12개월은 하나도 확정되지 않습니다. 12개월째에 25%가 한꺼번에 확정되고, 그 뒤로는 매달 전체의 1/48씩 48개월까지 쌓입니다. 투자자가 당연히 있을 것으로 보고 들어올 만큼 표준이라, 없다는 사실 자체가 하나의 발견이 됩니다.

클리프는 비탈이 아니라 벽입니다

많은 분이 클리프를 「천천히 시작하는 구간」으로 떠올립니다. 정반대입니다. 날카로운 절벽입니다. 11개월째에 떠난 공동창업자는 하나도 못 가져갑니다. 13개월째에 떠난 공동창업자는 회사의 4분의 1을 영구히 가져가고, 10년 뒤에도 들고 있습니다.

친구 사이에 놓아두기엔 잔인한 단절인데, 의도된 것입니다. 첫 1년은 대부분의 창업팀이 서로를 잘못 봤다는 걸 알게 되는 기간이고, 클리프는 그 발견을 회사가 감당할 수 있게 만듭니다. 동시에 달력 안에 유일하게 어색한 한 달을 만들어 냅니다 — 그 달에 들어가기 전에 알아 두는 편이 낫습니다.

스케줄이 다루지 않는 네 순간

넷 다 실제로 일어나고 돈이 걸리는 사건인데, 「4년·1년 클리프」는 그중 어느 것에도 답하지 않습니다.

네 번째 줄을 창업자들이 가장 과소평가합니다. 베스팅은 시계이지 인사평가가 아닙니다. 저녁과 주말만 쓰게 된 사람도 회사를 짊어지고 있는 사람과 정확히 같은 속도로 지분을 확정해 가고, 스케줄에는 그에 대한 의견이 없습니다. 그 비대칭이 신경 쓰인다면 다른 데서 다뤄야 합니다 — 적어 둔 역할에서든, 일찍 하는 대화에서든. 여기서는 안 다뤄집니다.

가속(acceleration) — 팔리면 어떻게 되나

가속 조항은 회사가 인수될 때 스케줄을 바꿉니다. 두 가지 모양이 있고, 차이는 장식이 아닙니다.

싱글 트리거는 거래가 종결되는 순간 전부 확정됩니다. 창업자에게 유리한 쪽이고 인수하는 쪽은 싫어합니다 — 그들은 팀을 사는 건데, 싱글 트리거는 그 팀에게 첫날 돈을 쥐여 주기 때문입니다. 그 싫어함은 대개 인수 가격으로 되돌아옵니다.

더블 트리거는 두 가지가 다 있어야 합니다. 인수와, 그 뒤 일정 기간(보통 12개월) 안에 창업자가 해임되는 것. 거래 후 밀려나는 사람을 보호하면서도 회사를 팔기 어렵게 만들지 않습니다. 시장 표준이고, 경험 있는 변호사가 권하는 쪽입니다.

🔴 이 관행은 한국에 그대로 옮겨오지 않습니다

「4년·1년 클리프」는 법이 아니라 관행이고, 미국 제도 위에서 자란 모양입니다. 한국에는 그대로 적용되지 않는 지점이 있습니다.

상법은 주식매수선택권(스톡옵션)에 재임·재직 2년 요건을 두고 있습니다. 부여일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있다는 뜻이라, 1년 클리프라는 문장이 스톡옵션에는 그대로 들어가지 않습니다. 이걸 모르고 미국 템플릿을 그대로 옮기면 실행 단계에서 막힙니다.

그래서 창업자 지분의 베스팅은 스톡옵션이 아니라 주주간 계약으로 설계하는 것이 일반적입니다. 창업자는 이미 주식을 갖고 있고, 조건은 「떠나면 회사나 남은 창업자가 미확정분을 정해진 가격에 되사 온다」는 약정으로 넣습니다. 다른 수단이고, 따르는 규칙도 다릅니다.

벤처기업 특례 등으로 요건이 달라지는 경우가 있고, 세무상 결과도 구조마다 갈립니다. 여기서부터는 블로그가 쓸모를 다하고 변호사가 시작하는 자리입니다.

파운더 타입이 여기서 할 수 있는 일과 없는 일

스케줄 근처에서는 아무것도 못 합니다. 어떤 성향 프로필도 — 저희 것을 포함해 — 클리프를 몇 개월로 둘지, 누가 이탈 시점을 정할지 알려줄 수 없습니다. 그건 법률과 거버넌스의 문제이고 법률적인 답이 있습니다.

프로필이 쓸모 있는 자리는 문서가 생기기 전의 대화입니다. ORVIT 파운더 타입은 라이징 사인과 문 사인, 즉 별자리 조합으로 만드는 워크스타일 프로필입니다. ORVIT은 연애 궁합이 아니라 일하는 방식을 보는 점성술 앱이고, 그래서 이 글에서 쓸모가 있는 지점도 좁고 분명합니다 — 위 표의 네 번째 줄, 조용히 줄어드는 역할은 달력에 나타나기 몇 달 전부터 그 사람이 「약속」을 말하는 방식에서 거의 항상 보입니다. 프로필은 그 대화의 안건을 줍니다. 판정을 주지는 않고, 저희는 궁합 점수를 내놓지 않습니다 — 그 점수 때문에 불이익을 받은 사람 앞에서 근거를 댈 수 없기 때문입니다.

자주 묻는 질문

베스팅이면 내 주식이 내 것이 아닌 건가요?
대개는 처음부터 본인 것입니다. 다만 중간에 나가면 아직 확정되지 않은 몫을 회사가 되사 올 권리를 갖습니다. 구조에 따라 이름도 세금도 달라지는데, 그 부분은 블로그가 아니라 변호사에게 가져갈 몫입니다.

1년 클리프가 법으로 정해진 건가요?
아닙니다. 관행이고, 미국에서 만들어진 모양입니다. 한국 상법은 주식매수선택권에 재임·재직 2년 요건을 두고 있어서 「4년·1년 클리프」라는 문장이 그대로 옮겨오지 않습니다. 창업자 지분의 베스팅은 스톡옵션이 아니라 주주간 계약으로 설계하는 것이 일반적입니다.

가속은 싱글이 좋나요 더블이 좋나요?
더블이 기본인 데에는 이유가 있습니다. 인수 후 밀려나는 창업자를 보호하면서도 회사를 사기 어렵게 만들지 않습니다. 싱글은 거래가 종결되는 순간 전부 확정되는데, 인수하는 쪽이 싫어해서 가격으로 되돌아옵니다.

베스팅 없이 이미 시작했는데 늦었나요?
아닙니다. 그리고 고칠 시점은 외부 투자가 들어오기 전입니다. 투자자는 어차피 요구합니다. 우리끼리 합의해서 넣는 것과 요구받아서 넣는 것은 전혀 다른 대화입니다. 지분 이야기도 아직이라면 거기부터 시작하세요.

요약

4년, 1년 클리프, 25% 뒤 매월 — 이 부분은 한 문장이면 되고 다들 맞게 씁니다. 돈을 가르는 건 아무도 적어 두지 않는 쪽입니다. 누가 「그 사람은 떠났다」고 선언하는지, 회수된 몫은 어디로 가는지, 이른 인수에서 나머지가 가속되는지, 그리고 시간을 세는 스케줄은 기여가 반으로 줄어든 사람에게도 똑같이 지분을 쌓아 준다는 사실. 아직 서로가 좋을 때 이 넷을 정해 두십시오. 스케줄은 쉬운 부분입니다.

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