Comment répartir le capital entre cofondateurs

Deux personnes s'asseyent. L'une dit quelque chose comme « faisons simple et retournons travailler ». Un chiffre est inscrit. Vingt minutes suffisent. C'est la chose la plus précieuse que l'une et l'autre posséderont, et elle se décide la semaine où vous vous connaissez le moins.

La plupart du temps, cela tient. Quand cela ne tient pas, le problème vient rarement du chiffre. Il vient de ce que personne n'a prévu de moyen de le changer. Cet article porte sur la conversation qui doit précéder le chiffre, et sur le seul mécanisme qui le rend tenable ensuite.

Pourquoi cette décision tourne-t-elle si souvent mal ?

À cause du moment où elle est prise. Noam Wasserman, qui a étudié des milliers d'équipes fondatrices à la Harvard Business School, a constaté que 73 % des équipes décident la répartition dès le premier mois, et que la plupart la figent là. 33 % partagent à parts égales. Avec Thomas Hellmann, il a appelé cela la toute première erreur que commettent la plupart des fondateurs — non parce que le chiffre serait généralement faux ce jour-là, mais parce qu'il est gravé dans le marbre le jour où vous disposez du moins d'informations que vous aurez jamais.

Le premier mois, c'est avant de savoir qui répond à minuit et qui disparaît une semaine. Avant de savoir chez qui la famille peut financer six mois de trésorerie. Avant que l'un ou l'autre ait eu à faire la partie du travail qu'il fait mal. Vous valorisez quatre ans de comportement à partir d'un échantillon de deux semaines.

Alors le 50/50 est-il une erreur ?

Pas selon Y Combinator, et le contrepoids est sérieux. Michael Seibel écrit que les répartitions quasi égales sont ce que YC recommande presque toujours, pour une raison simple : au moment où vous partagez, tout le travail est devant vous. Ce que l'un ou l'autre a fait avant est petit face à ce qui vient. Sa phrase la plus tranchante mérite qu'on s'y arrête — si vous n'êtes pas prêt à donner à votre associé une part égale, c'est peut-être que vous choisissez le mauvais associé.

Les deux sources les plus crédibles sur la question aboutissent donc à des conclusions opposées sur le chiffre. Cela vaut d'être noté : la réponse n'habite pas le chiffre.

Regardez ce qu'ils prescrivent réellement et le désaccord se dissout presque entièrement. Le remède de Wasserman n'est pas « partagez inégalement ». C'est de vous imposer un vesting, pour que la répartition reste reliée à ce qui se passe vraiment. Seibel recommande le même calendrier de quatre ans, à côté du partage égal. Ils divergent sur le chiffre de départ et s'accordent entièrement sur le mécanisme.

Que partagez-vous réellement ?

Quatre choses, et elles ne valent pas ce que l'instinct leur accorde.

Trois de ces quatre apports concernent l'avenir. Toute la difficulté tient dans cette phrase : les plus grands apports sont ceux que vous ne pouvez pas encore observer, et les deux que vous pouvez observer — l'idée et le travail déjà fait — sont ceux qui comptent le moins.

La conversation qui doit précéder le chiffre

Une heure, avant que quiconque prononce un pourcentage. Si cette conversation est inconfortable, c'est le résultat, pas un obstacle au résultat.

1. Chacun dit ce que « temps plein » veut dire, avec une date. Pas « bientôt », pas « quand on aura levé ». Un mois. La rancune sur le capital est le plus souvent un désaccord sur l'engagement qui n'a jamais été formulé en termes de calendrier.
2. Chiffrez ce qui n'est pas égal. Salaire abandonné, argent apporté, qui a un conjoint qui paie le loyer et qui n'en a pas. Mettez des montants. Cela peut aller dans la répartition ou dans un prêt, peu importe : ce qui ne va pas, c'est de le laisser sans nom jusqu'à ce que cela devienne un grief.
3. Dites ce qui, dans deux ans, vous ferait sentir lésé. C'est la question qui trouve le vrai désaccord, parce qu'on y répond honnêtement. « Si je suis le seul encore là le week-end. » « Si tu pars au bout d'un an avec un quart de la société. »
4. Décidez le chiffre, puis décidez la revue. Nommez un moment — la première levée, le douzième mois, le premier recrutement à temps plein — où vous le regarderez de nouveau volontairement. Une revue prévue, c'est la différence entre ajuster et renégocier.
5. Écrivez-le le jour même. Pas pour l'avocat, pour vous. Deux souvenirs d'une même conversation divergent en quelques semaines, et chacun sera certain du sien.

Si les conversations préalables n'ont pas eu lieu, elles se trouvent dans la checklist de compatibilité entre cofondateurs et les 30 questions à poser à un cofondateur potentiel. Le capital est un mauvais endroit pour découvrir que vous ne vous êtes jamais mis d'accord sur la raison d'être de l'entreprise.

Le seul mécanisme sur lequel les deux camps s'accordent

Le vesting. La norme est quatre ans avec une période de cliff d'un an : partez dans la première année et vous ne gardez rien ; atteignez le cliff et 25 % sont acquis ; ensuite cela s'accumule chaque mois. C'est ce qui ressemble le plus à une convention établie dans tout ce sujet, et c'est le point où Harvard et Y Combinator arrivent séparément, en partant de directions opposées.

Cela s'applique à tout le monde, y compris au fondateur certain de ne jamais partir — surtout à lui, puisque l'intérêt du mécanisme est précisément que cette certitude est invérifiable le jour où elle est offerte. Le vesting n'est pas une déclaration de méfiance. Il transforme la répartition, de pari permanent, en une part qu'il faut continuer de gagner — ce que vous pensiez tous les deux avoir accepté de toute façon.

Le test pratique : si l'un de vous était parti au septième mois, la table de capitalisation serait-elle encore présentable à un investisseur ? Si la réponse est non, vous n'avez pas encore un problème de capital : vous avez un problème de vesting, peu coûteux à régler maintenant et cher plus tard.

Ce qu'un profil de fondateur peut faire ici, et ce qu'il ne peut pas

Pas le chiffre. Aucun profil de personnalité, le nôtre compris, ne peut dire quel pourcentage revient à qui, et tout produit qui prétend le contraire vend une promesse qu'il ne peut pas tenir.

Là où les tendances servent vraiment, le périmètre est plus étroit et tient en une phrase : elles prédisent lequel des quatre apports chacun va surévaluer. Celui qui avance par la vision cote l'idée haut. Celui qui construit cote haut le travail déjà fait. Celui qui a quitté un salaire cote le risque haut, et le dit rarement à voix haute. Le savoir d'avance transforme une dispute sur l'équité en une conversation sur la colonne où chacun se tient. Les Founder Types d'ORVIT sont faits pour cette conversation et pour rien de plus : nous ne publions pas de score de compatibilité, parce que nous ne saurions pas le défendre devant la personne à qui il aurait servi.

Questions fréquentes

Celui qui a eu l'idée doit-il en recevoir plus ?
Rarement beaucoup plus. La part rare est l'exécution, et l'idée ne survivra pas intacte au contact des clients. Si l'idée est arrivée avec quelque chose de cessible — un brevet, du chiffre d'affaires, un fichier clients — c'est un actif. Valorisez-le comme un actif, pas comme une prime à l'idée.

Et si l'un est à temps plein et l'autre non ?
C'est la plus grande asymétrie réelle et elle mérite une vraie réponse. Deux options : des pourcentages différents, ou le même pourcentage avec des dates de départ de vesting différentes. La seconde vaut souvent mieux, car l'écart disparaît le jour où l'autre passe à temps plein.

Le 50/50 crée-t-il un blocage ?
Cela peut arriver, mais c'est une question de gouvernance déguisée en question de capital. Détenir à parts égales n'oblige pas à tout décider ensemble. Désignez qui tranche, domaine par domaine, et écrivez-le — la même logique par axe que pour les styles de travail qui se heurtent. Passer à 51/49 vous achète un arbitre et vous coûte un associé qui se sent subalterne.

Peut-on décider plus tard ?
Vous pouvez différer, pas indéfiniment : dès que vous levez, recrutez ou déposez quelque chose, cela doit exister. Et ne pas décider n'est pas neutre. Cela favorise discrètement celui que le flou dérange le moins, et ce n'est pas toujours lui qui finira par porter l'entreprise.

En bref

Trois quarts des équipes fondatrices fixent le chiffre au premier mois, quand elles en savent le moins, puis le traitent comme définitif. Harvard appelle cela la première erreur ; Y Combinator dit de partager également malgré tout. Les deux prescrivent la même chose, ce qui vous dit que le remède n'est pas le chiffre. Ayez la conversation sur l'engagement avant celle sur les pourcentages, chiffrez ce qui est vraiment inégal au lieu de le taire, mettez tout le monde sur quatre ans avec un cliff, et fixez le moment où vous y reviendrez. La répartition est une prédiction sur quelqu'un que vous connaissez depuis un mois. Construisez-la pour que se tromper reste supportable.

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